葉三(武強(qiáng) 飾)悄悄趕往醫(yī)院看望趙天龍(丁海峰 飾)，趙天龍絲毫不生兒子趙非(盧譽(yù)文 飾)的氣，反贊他是可以大義滅親的男子漢。葉三趕回趙非藏身之處，卻被趙非打昏，趙非一人前去青幫大會。在青幫大會上，趙天龍慷慨激昂的表達(dá)了自己永遠(yuǎn)不會做漢奸的態(tài)度，然后飲彈自盡。站在臺下的趙非悲痛欲絕，知道自己錯(cuò)怪了父親。隨后趙非被渡邊(舒耀瑄 飾)抓進(jìn)76號，一番審問趙非毫不屈服，此時(shí)的趙非已經(jīng)由一個(gè)紈绔子弟轉(zhuǎn)變?yōu)槟凶訚h。不久，趙非在父親靈堂擺下鴻門宴，在陸玫(趙子惠 飾)和朱美云(梁椰雯 飾)的幫助下，他親手誅殺了幾個(gè)想要投靠日本人的青幫元老，敲山震虎，讓青幫的其他人都噤若寒蟬，誰也不敢再提和日本人合作的事。趙非掌管了整個(gè)青幫，迅速成為上海灘青幫新的霸主。

趙非要帶領(lǐng)青幫弟子和日本人明道明槍的干，被陸玫勸阻，青幫弟子畢竟是一盤散沙，想跟日本的正規(guī)部隊(duì)對抗，無疑是以卵擊石，陸玫讓他有條件的接受日本人開出的招安，穩(wěn)定住上海的局面，再借機(jī)發(fā)展地下抗日武裝力量……